（來(lái)源：湖北省國資委）

第一章  總   則

第一條  為貫徹落實(shí)《國務(wù)院國資委、財政部、中國證監會(huì )關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)〉的通知》（國資發(fā)改革〔2016〕133號）精神，轉換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，優(yōu)化企業(yè)股權結構，激發(fā)企業(yè)動(dòng)力活力，制訂本辦法。

第二條  本辦法所稱(chēng)國有控股混合所有制企業(yè)員工持股，是指國有控股混合所有制企業(yè)根據企業(yè)實(shí)際條件和員工自主意愿，通過(guò)合法方式使企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員、業(yè)務(wù)骨干及關(guān)鍵崗位科研人員持有本公司股權的行為。

第三條  本辦法所稱(chēng)國有控股混合所有制企業(yè)，是指省政府、市州縣政府及有關(guān)部門(mén)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)（公司）出資設立的國有控股混合所有制企業(yè)。

第四條  國有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)應當遵循以下原則:

（一）依法依規與促進(jìn)發(fā)展相統一。堅持嚴格程序、公開(kāi)透明，嚴禁利益輸送，杜絕國有資產(chǎn)流失。著(zhù)眼促進(jìn)企業(yè)可持續發(fā)展，吸引人才，穩定人才隊伍。

（二）積極引導與員工自愿相適應。支持員工依據各級政策規定積極參與國企混合所有制改革。引導員工自愿持股，勤勉盡責，與全體股東利益共享改革發(fā)展成果，共擔市場(chǎng)競爭風(fēng)險。

（三）引進(jìn)增量和盤(pán)活存量相結合。堅持引進(jìn)增量，以增資擴股、出資新設為員工持股的主要方式。著(zhù)力激活存量，放大國有資本功能，增強國有經(jīng)濟的活力、競爭力。

第五條  試點(diǎn)先行，有序推進(jìn)。首批試點(diǎn)在2016年啟動(dòng)實(shí)施，由省國資委根據企業(yè)申報情況確定5—10戶(hù)企業(yè)。在總結經(jīng)驗的基礎上，報省政府、國務(wù)院國資委同意后，逐步向其他有條件的企業(yè)推廣實(shí)施。未納入試點(diǎn)的企業(yè)，不得自行組織實(shí)施員工持股。

第二章  企業(yè)范圍和條件

第六條  省出資企業(yè)本級原則上暫不開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。各市州縣所屬出資企業(yè)本級是否開(kāi)展員工持股試點(diǎn)，由市州縣國有資產(chǎn)監督管理機構依據企業(yè)規模、企業(yè)類(lèi)別、行業(yè)地位、產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)等實(shí)際，報同級政府同意后報省國資委審核。

第七條  試點(diǎn)企業(yè)應當具備的具體條件如下：

（一）主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類(lèi)企業(yè)。

（二）股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會(huì )中有非公有資本股東推薦的董事。

（三）公司治理結構健全，建立市場(chǎng)化的勞動(dòng)人事分配制度和業(yè)績(jì)考核評價(jià)體系，形成管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減的市場(chǎng)化機制。

（四）營(yíng)業(yè)收入和利潤90%以上來(lái)源于所在企業(yè)集團外部市場(chǎng)。

第八條  國有獨資企業(yè)（公司）滿(mǎn)足本辦法第七條所列第（一）、（三）、（四）項條件的，可以在引入外部投資者實(shí)施混合所有制改革時(shí)同步實(shí)施員工持股。改革后的新公司必須符合本辦法第七條所列條件。

第九條  國有資本與非公有資本共同出資新設國有控股的混合所有制企業(yè)，可以同步引入員工持股。新設企業(yè)必須符合本辦法第七條所列條件。

第十條  優(yōu)先支持人才資本和技術(shù)要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術(shù)企業(yè)、科技服務(wù)型企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)。

第三章  員工入股要素

第十一條  員工范圍。參與持股人員應為在關(guān)鍵崗位工作并對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和業(yè)務(wù)骨干，且與本公司簽訂了勞動(dòng)合同。

省委、省政府和地方黨委、政府及其部門(mén)、機構任命的國有企業(yè)領(lǐng)導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業(yè)時(shí)，只能一人持股。

第十二條  員工出資。員工入股應主要以貨幣出資，并按約定及時(shí)足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價(jià)，及時(shí)辦理財產(chǎn)權轉移手續。上市公司回購本公司股票實(shí)施員工持股，須執行有關(guān)規定。

試點(diǎn)企業(yè)、國有股東不得向員工無(wú)償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助。持股員工不得接受與試點(diǎn)企業(yè)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)往來(lái)的其他企業(yè)的借款或融資幫助。

第十三條  入股價(jià)格。實(shí)施員工持股，應按照有關(guān)規定對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)審計和資產(chǎn)評估。員工入股價(jià)格不得低于經(jīng)核準或備案的每股凈資產(chǎn)評估值。國有控股上市公司員工入股價(jià)格按證券監管有關(guān)規定確定。

第十四條  持股比例。員工持股比例應結合企業(yè)規模、行業(yè)特點(diǎn)、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可采取適當方式預留部分股權，用于新引進(jìn)人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監管有關(guān)規定確定。

第十五條  股權結構。實(shí)施員工持股后，應保證國有股東控股地位，且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

第十六條  持股方式。持股員工可以個(gè)人名義直接持股，也可通過(guò)公司制企業(yè)、合伙制企業(yè)、資產(chǎn)管理計劃等持股平臺持有股權。通過(guò)資產(chǎn)管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第四章    工作流程

第十七條  實(shí)施員工持股試點(diǎn)的企業(yè)，應當依照本辦法的規定，履行試點(diǎn)企業(yè)申報、審計評估、制訂員工持股方案、企業(yè)信息公開(kāi)、穩定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核、監事會(huì )審核、履行決策程序、辦理變更登記等程序。

第十八條  試點(diǎn)企業(yè)申報。符合本辦法規定的條件擬實(shí)施員工持股的企業(yè)，應當提出立項申請，說(shuō)明本企業(yè)基本情況、實(shí)施員工持股的可行性、必要性，基本思路等內容。

省國資委出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，報省國資委審核。國有獨資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項申請，應當依照企業(yè)章程履行內部決策程序，經(jīng)集團公司批準后報省國資委審核。

市州縣出資企業(yè)。國有控股混合所有制公司立項申請，按有關(guān)規定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，報本級國資監管機構，經(jīng)同級政府同意后報省國資委審核。國有獨資企業(yè)（公司）所屬子企業(yè)立項申請，應當依照企業(yè)章程履行內部決策程序，經(jīng)集團公司批準后，報本級國資監管機構，經(jīng)同級政府同意后報省國資委審核。

其他類(lèi)企業(yè)。按照現行管理體制由省、市、縣相關(guān)部門(mén)、機構履行出資人職責的，立項申請應當先報送有關(guān)履行出資人職責的部門(mén)、機構審核同意后，報送省國資委審核。

第十九條  開(kāi)展審計評估。按照政策規定，選聘符合條件的中介機構，開(kāi)展清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估工作，并履行項目備案或核準手續。

第二十條  制訂員工持股方案。方案主要內容包括：

（一）企業(yè)基本情況。1.企業(yè)發(fā)展簡(jiǎn)要沿革。2.企業(yè)股權結構。3.企業(yè)治理結構基本情況。4.企業(yè)勞動(dòng)、人事、分配三項制度機制建設情況。5.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況（營(yíng)業(yè)收入、利潤等主要財務(wù)指標）。

（二）實(shí)施員工持股的可行性和必要性。

（三）持股條件。

（四）員工持股比例。

（五）員工持股入股價(jià)格。

（六）員工持股出資方式。

（七）股權分紅。

（八）股權管理。

（九）股權流轉及員工崗位變動(dòng)調整股權操作辦法。

（十）清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估基本情況。

（十一）改革后的法人治理結構。

（十二）黨組織發(fā)揮政治核心作用工作措施及企業(yè)黨組織設置、工作人員的配備。

（十三）改革操作程序及時(shí)間安排。

（十四）改革工作的組織領(lǐng)導。

第二十一條  國有控股混合所有制企業(yè)同時(shí)又屬于上市公司的，在實(shí)施員工持股計劃時(shí)，除上述要求外，設計方案內容需同時(shí)遵守證監會(huì )的規定，還應包含如下內容；

（一）員工持股計劃的股票來(lái)源。

（二）員工持股計劃的存續期限、管理模式、持有人會(huì )議的召集及表決程序。

（三）企業(yè)融資時(shí)員工持股計劃的參與方式。

（四）員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加持股計劃情況時(shí)所持股份權益的處置辦法。

（五）員工持股計劃持有人代表或機構的選任程序。

（六）員工持股計劃管理機構的選任、管理協(xié)議的主要條款、管理費用的計提及支付方式。

（七）員工持股計劃期滿(mǎn)后員工所持有股份的處置辦法。

（八）其他重要事項。

根據企業(yè)改革實(shí)際，員工持股方案涉及的內容可以適當增減。

第二十二條  企業(yè)信息公開(kāi)。試點(diǎn)企業(yè)應通過(guò)職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )充分聽(tīng)取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見(jiàn)，履行職工民主管理程序和廠(chǎng)務(wù)公開(kāi)事項，保障員工的知情權和監督權。國有控股上市公司執行證券監管有關(guān)信息披露規定。

第二十三條  穩定風(fēng)險評估。在以適當方式向員工充分提示持股風(fēng)險的基礎上，按照國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會(huì )穩定風(fēng)險評估機制的指導意見(jiàn)》（國資發(fā)〔2010〕157號）、《湖北省重大決策社會(huì )穩定風(fēng)險評估工作實(shí)施細則(試行)》（鄂辦發(fā)〔2013〕22號）等規定，對實(shí)施員工持股的風(fēng)險進(jìn)行評估，并制訂應對預案，預防和減少因決策事項而引發(fā)的社會(huì )不穩定問(wèn)題。對未經(jīng)評估或評估有重大風(fēng)險的事項不決策、不審批、不實(shí)施。

第二十四條  法律風(fēng)險審核。由試點(diǎn)企業(yè)法律顧問(wèn)或者試點(diǎn)企業(yè)聘請的律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)，確保員工持股方案及操作過(guò)程符合法律法規的相關(guān)規定。

第二十五條  監事會(huì )審核。試點(diǎn)企業(yè)監事會(huì )應當就員工持股方案是否有利于公司的持續發(fā)展，是否損害公司及全體股東利益，公司是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股，是否存在不符合持股條件的員工持股發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。

第二十六條  履行決策程序。試點(diǎn)企業(yè)按照本辦法的規定完成信息公開(kāi)、穩定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核、監事會(huì )審核等程序后，應當將員工持股方案及上述材料作為公司重大決策事項，依照本企業(yè)章程規定履行內部決策程序。

試點(diǎn)企業(yè)完成內部決策程序后，應當按照國有資產(chǎn)管理層級，將員工持股方案、公司內部決策文件、監事會(huì )書(shū)面意見(jiàn)、員工持股穩定風(fēng)險評估方案、法律意見(jiàn)書(shū)報集團公司或履行出資人職責的機構、部門(mén)審核。同時(shí)抄報省國資委。

員工持股方案實(shí)施進(jìn)展、成效及建議等情況應及時(shí)反饋本級國資監管機構。

第二十七條  辦理變更登記。按照有關(guān)規定相關(guān)批準文件、股東（大）會(huì )決議等辦理各項權屬過(guò)戶(hù)手續，進(jìn)行工商登記注冊設立新公司。

第二十八條  國有控股上市公司根據證券監管部門(mén)相關(guān)規定，需要履行審批程序的，依據相關(guān)規定辦理。

第五章   員工股權的管理

第二十九條  股權管理主體。員工所持股權一般應通過(guò)持股人會(huì )議等形式選出代表或設立相應機構進(jìn)行管理。該股權代表或機構應制定管理規則，代表持股員工行使股東權利，維護持股員工合法權益。不得授權公司其他股東或高管人員行使股東權利。      

第三十條  股權管理方式。公司各方股東應就員工股權的日常管理、動(dòng)態(tài)調整和退出等問(wèn)題協(xié)商一致，并通過(guò)公司章程或股東協(xié)議等予以明確。

第三十一條  股權流轉。實(shí)施員工持股，應設定不少于36個(gè)月的鎖定期。在公司公開(kāi)發(fā)行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開(kāi)發(fā)行時(shí)轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個(gè)月的鎖定期。鎖定期滿(mǎn)后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開(kāi)本公司的，應在12個(gè)月內將所持股份進(jìn)行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價(jià)格由雙方協(xié)商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價(jià)格不得高于上一年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。國有控股上市公司員工轉讓股份按證券監管有關(guān)規定辦理。

第三十二條  股權分紅。員工持股企業(yè)應處理好股東短期收益與公司中長(cháng)期發(fā)展的關(guān)系,合理確定利潤分配方案和分紅率。企業(yè)及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東和其他股東享有同等權益，不得優(yōu)先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

第三十三條  破產(chǎn)重整和清算。員工持股企業(yè)破產(chǎn)重整和清算時(shí)，持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限，按照出資比例共同承擔責任。

第三十四條  規范關(guān)聯(lián)交易。國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。國有企業(yè)購買(mǎi)本企業(yè)集團內員工持股企業(yè)的產(chǎn)品和服務(wù)，或者向員工持股企業(yè)提供設備、場(chǎng)地、技術(shù)、勞務(wù)、服務(wù)等，應采用市場(chǎng)化方式，做到價(jià)格公允、交易公平。有關(guān)關(guān)聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開(kāi)，并列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務(wù)審計內容。

第六章   附  則

第三十五條  試點(diǎn)企業(yè)要規范操作，嚴格履行工作流程，扎實(shí)細致開(kāi)展員工持股試點(diǎn)工作，切實(shí)轉換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制，激發(fā)企業(yè)活力。各有關(guān)履行出資人職責的機構要對試點(diǎn)企業(yè)進(jìn)行定期跟蹤檢查，及時(shí)掌握情況，發(fā)現問(wèn)題，糾正不規范行為。

第三十六條  試點(diǎn)過(guò)程中，應當接受審核單位及財政、證券監管部門(mén)監督。試點(diǎn)過(guò)程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問(wèn)題，致使國有資產(chǎn)流失、損害有關(guān)股東合法權益或嚴重侵害企業(yè)職工合法權益的，要依法依紀追究相關(guān)責任人的責任。 

第三十七條  金融、文化等國有企業(yè)實(shí)施員工持股，另有規定的依其規定執行。國有科技型企業(yè)的股權和分紅激勵，按國務(wù)院有關(guān)規定執行。已按有關(guān)規定實(shí)施員工持股的企業(yè)，繼續規范實(shí)施。   

第三十八條  本辦法自下發(fā)之日起實(shí)施，由湖北省國資委負責解釋。