（信息來(lái)源：湖北省國資委）
第一章 總 則
第一條 為貫徹落實(shí)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見(jiàn)》（中發(fā)〔2015〕22號）、《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見(jiàn)》（國發(fā)〔2015〕54號）以及《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的實(shí)施意見(jiàn)》（鄂辦發(fā)〔2015〕60號）等規定，結合省國資委出資企業(yè)實(shí)際，制定本實(shí)施辦法。
第二條 本實(shí)施辦法所稱(chēng)省國資委出資企業(yè)（包括其重要全資、重要控股子企業(yè)）改制，主要包括以下形式：
（一）國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；
（二）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；
（三）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。
重要全資、重要控股子企業(yè)，是指省出資企業(yè)全資、控股和實(shí)際控制的，承擔省出資企業(yè)重要業(yè)務(wù)、核心資產(chǎn)、重點(diǎn)項目的子企業(yè)。重要全資、重要控股子企業(yè)由省出資企業(yè)研究確定，報省國資委備案。
第三條 企業(yè)改制應當遵循以下原則:
（一）堅持正確方向。全面貫徹落實(shí)黨的十八大精神，堅持社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟改革方向，推動(dòng)完善現代企業(yè)制度，健全企業(yè)法人治理結構，提高國有資本配置和運行效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局，增強省出資企業(yè)活力、影響力和抗風(fēng)險能力，促進(jìn)省出資企業(yè)做強做優(yōu)做大。
（二）堅持因企制宜。根據企業(yè)的規模大小、行業(yè)特點(diǎn)和資產(chǎn)人員狀況，選擇不同的改制形式，分類(lèi)指導，一企一策。
（三）堅持規范操作。加強國有資產(chǎn)監管，嚴格改制程序，把好清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、改制方案制訂與報批、產(chǎn)權交易與股權轉讓等關(guān)鍵環(huán)節，防止國有資產(chǎn)流失。
（四）堅持維護職工合法權益。充分發(fā)揮企業(yè)黨組織的政治核心作用，正確處理改革發(fā)展穩定的關(guān)系，切實(shí)維護職工合法權益，保障職工對企業(yè)改制的知情權、參與權、監督權和有關(guān)事項的決定權，充分調動(dòng)和保護廣大職工參與國有企業(yè)改制的積極性。
第四條 企業(yè)改制上市、上市公司國有股權的轉讓及國有控股上市公司的重組等，遵守證券監管部門(mén)相關(guān)規定。
第二章 改制工作流程
第五條 省出資企業(yè)改制，要嚴格規范工作流程，履行改制立項、清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、制訂改制方案、召開(kāi)職工大會(huì )或職工代表大會(huì )審議改制方案、穩定風(fēng)險評估、法律風(fēng)險審核、批復改制方案、實(shí)施改制方案等工作環(huán)節。企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應當制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會(huì )或者職工大會(huì )審議通過(guò)。
第六條 改制立項。改制應由改制企業(yè)提出立項申請，按審批權限進(jìn)行報批，經(jīng)批準后方能進(jìn)入改制程序。改制申請主要包括企業(yè)基本情況、改制的目的和必要性、改制的基本思路等內容。
（一）國有獨資省出資企業(yè)改制立項，應當依照企業(yè)章程履行內部決策程序，由集團公司報省國資委批準。
（二）國有控股省出資企業(yè)改制立項，按有關(guān)規定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì )審議通過(guò)后，由集團公司報國資委批準。
（三）省出資企業(yè)重要全資、重要控股子企業(yè)改制立項。省出資企業(yè)重要全資子企業(yè)的改制申請，應當依照企業(yè)章程履行內部決策程序，經(jīng)集團公司審核后，由集團公司報省國資委批準。
省出資企業(yè)重要控股子企業(yè)的改制立項，按有關(guān)規定及公司章程，經(jīng)公司股東（大）會(huì )審議通過(guò)，經(jīng)集團公司審核后，由集團公司報省國資委批準。
省出資企業(yè)其他子公司改制，其立項申請由省出資企業(yè)批準，報省國資委備案。
第七條 清產(chǎn)核資。企業(yè)改制立項獲得批準后，企業(yè)要在省國資委的督導下，規范選聘審計中介機構，按照清產(chǎn)核資相關(guān)規定，在做好企業(yè)賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查和損溢認定等工作的同時(shí)，認真撰寫(xiě)清產(chǎn)核資工作報告。對企業(yè)改制中涉及資產(chǎn)損失核銷(xiāo)處理的，應嚴格履行相關(guān)批準程序。
第八條 財務(wù)審計。企業(yè)改制應進(jìn)行財務(wù)審計。由企業(yè)通過(guò)公開(kāi)程序選聘有資質(zhì)的中介機構，依據《中國注冊會(huì )計師獨立審計準則》等有關(guān)規定對企業(yè)進(jìn)行全面審計。改制為非國有的企業(yè)，必須在改制前按有關(guān)規定對法定代表人進(jìn)行離任審計，不得以財務(wù)審計代替離任審計。改制企業(yè)要按照有關(guān)規定向中介機構提供有關(guān)財務(wù)會(huì )計資料和文件，并對資料的真實(shí)性、完整性負責。
第九條 資產(chǎn)評估。改制企業(yè)要按照《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國資委令第12號）、《湖北省企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（鄂國資產(chǎn)權〔2006〕256號）等規定進(jìn)行資產(chǎn)評估。資產(chǎn)評估機構須在省出資企業(yè)資產(chǎn)評估機構備選庫中選擇，資產(chǎn)評估與財務(wù)審計不能聘請同一中介機構，不得聘請參與該企業(yè)上一次資產(chǎn)評估的中介機構和注冊資產(chǎn)評估師。企業(yè)的專(zhuān)利權、非專(zhuān)利技術(shù)、商標權、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)必須納入評估范圍。評估結果經(jīng)省國資委核準或備案后，自評估基準日起1年內有效。
第十條 制訂改制方案。企業(yè)改制必須制訂改制方案，改制方案可由省國資委制訂或委托中介機構制訂，也可由改制企業(yè)制訂。制訂改制方案可與清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估同步進(jìn)行，并根據資產(chǎn)評估結果予以調整。改制方案一般應包括以下內容:
（一）企業(yè)基本情況：1.企業(yè)發(fā)展簡(jiǎn)要沿革，2.企業(yè)組織結構及管理框架，3.企業(yè)資產(chǎn)、債務(wù)狀況和人員情況，4.企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主要產(chǎn)品，5.企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況及市場(chǎng)情況（包括上一年企業(yè)經(jīng)濟、財務(wù)指標及分析）等；
（二）改制的目的及必要性;
（三）企業(yè)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估的基本情況；
（四）改制的具體形式；
（五）企業(yè)的債權、債務(wù)落實(shí)情況；
（六）職工安置方案；
（七）改制后形成的法人治理結構；
（八）改制后企業(yè)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、股權設置和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、技術(shù)改造等；
（九）改制后企業(yè)黨組織設置，明確隸屬和管理關(guān)系以及加強和改進(jìn)黨的建設的措施；
（十）改制的操作程序及時(shí)間安排；
（十一）改制工作的組織領(lǐng)導。
根據企業(yè)改制形式，改制方案涉及的內容可以適當增減。
第十一條 召開(kāi)職工大會(huì )或職工代表大會(huì )審議改制方案。將企業(yè)改制方案提交企業(yè)職工大會(huì )或職工代表大會(huì )審議，充分聽(tīng)取職工意見(jiàn)。其中，如果涉及職工安置，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工大會(huì )或職工代表大會(huì )審議通過(guò)。職工大會(huì )或職工代表大會(huì )審議通過(guò)職工安置方案時(shí)，必須要有全體職工代表三分之二以上出席，并采取無(wú)記名投票方式表決，經(jīng)全體職工代表半數以上通過(guò)后，方可報省人力資源和社會(huì )保障廳批準實(shí)施。
第十二條 穩定風(fēng)險評估。根據國務(wù)院國資委《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會(huì )穩定風(fēng)險評估機制的指導意見(jiàn)》（國資發(fā)〔2010〕157號）、《湖北省重大決策社會(huì )穩定風(fēng)險評估工作實(shí)施細則(試行)》（鄂辦發(fā)〔2013〕22號）等規定，對實(shí)施企業(yè)改制的社會(huì )風(fēng)險進(jìn)行評估，并制訂應對預案，預防和減少因決策事項而引發(fā)的社會(huì )不穩定問(wèn)題。
第十三條 法律風(fēng)險審核。企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見(jiàn)書(shū)，確保改制行為符合法律法規的相關(guān)規定。省出資企業(yè)改制，由企業(yè)聘請的律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)，擬改制為國有控股企業(yè)且職工(包括管理層)不持有本企業(yè)股權的,也可由該企業(yè)法律顧問(wèn)出具。
第十四條 批復改制方案。省國資委召開(kāi)主任辦公會(huì )就改制方案中的有關(guān)內容進(jìn)行研究審核并提出意見(jiàn)，重點(diǎn)對方案中提出的改制形式、國有資產(chǎn)的處置辦法、改制后的法人治理結構、職工安置成本等內容進(jìn)行審核。
省出資企業(yè)及其重要全資、重要控股子公司改制方案的批準程序，按照本《辦法》第六條的規定執行。
省出資企業(yè)改制為非國有企業(yè)(國有股不控股及不參股的企業(yè))的改制方案由省國資委審核后報省人民政府批準。省出資企業(yè)其他子企業(yè)改制方案由省出資企業(yè)批準，報省國資委備案。改制涉及財政、勞動(dòng)保障等事項的，需預先報經(jīng)省直有關(guān)部門(mén)審核；涉及政府社會(huì )公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規，報經(jīng)政府有關(guān)部門(mén)審批。
提請審批改制方案需提交以下資料，一式三份：
（一）企業(yè)改制方案；
（二）企業(yè)清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估報告；
（三）職工大會(huì )或職工代表大會(huì )關(guān)于職工安置方案的決議；
（四）省人力資源和社會(huì )保障廳關(guān)于職工安置方案的批復；
（五）穩定風(fēng)險評估報告;
（六）法律意見(jiàn)書(shū)；
（七）其他需要提交的資料。
經(jīng)省人民政府或省國資委出具批復文件后，企業(yè)改制方案正式生效。
第十五條 實(shí)施改制方案。改制方案批復后，原則上由改制企業(yè)組織實(shí)施。企業(yè)改制后原主體將消失的，由省國資委或該企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位組織實(shí)施。改制方案涉及職工安置的，按照省人力資源和社會(huì )保障廳批準的職工安置方案妥善安置職工。
改制方案涉及國有產(chǎn)權轉讓和增資擴股的，要按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（國務(wù)院國資委 財政部第32號令）以及我省有關(guān)政策規定，通過(guò)依法設立的產(chǎn)權交易機構公開(kāi)進(jìn)行。
第十六條 制定或修改公司章程。省出資企業(yè)改制為國有獨資公司的，其公司章程的制定或修改，由省出資企業(yè)履行內部決策程序后報省國資委批準。
省出資企業(yè)實(shí)施混合所有制改制的，其章程的制定或修改，先由省出資企業(yè)代表省國資委與其他股東就出資方式、股權結構、法人治理等核心事項與其他股東充分協(xié)商，報省國資委審核通過(guò)后，提交股東（大）會(huì )審議。
省出資企業(yè)重要全資、重要控股子公司改制后章程的制定或修改，按照省出資企業(yè)內部管理規定操作。
第三章 職工安置
第十七條 企業(yè)實(shí)施改制前,原企業(yè)應當與投資者就職工安置費用、勞動(dòng)關(guān)系接續等問(wèn)題明確相關(guān)責任,并制訂職工安置方案。職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò),企業(yè)方可實(shí)施改制。職工安置方案必須及時(shí)向企業(yè)職工公布,其主要內容包括:企業(yè)的人員狀況及分流安置意見(jiàn)；職工勞動(dòng)合同的變更、解除及重新簽訂辦法；解除勞動(dòng)合同職工的經(jīng)濟補償金支付辦法；社會(huì )保險關(guān)系接續；拖欠職工的工資等債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會(huì )保險費處理辦法等。
第十八條 企業(yè)實(shí)施改制時(shí)必須向職工群眾公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財務(wù)指標的財務(wù)審計、資產(chǎn)評估結果,接受職工的民主監督。
第十九條 根據國家、省有關(guān)法律法規，合理計算、預留和支付安置職工的相關(guān)費用。具體安置方式和渠道，按省人社廳批復的職工安置方案執行。
第二十條 企業(yè)國有產(chǎn)權持有單位不得強迫職工將經(jīng)濟補償金等費用用于對改制后企業(yè)的投資或借給改制后企業(yè)(包括改制企業(yè)的投資者)使用。
第二十一條 企業(yè)改制時(shí),對經(jīng)確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會(huì )保險費,原則上要一次性付清。改制后的企業(yè)要按照有關(guān)規定,及時(shí)為職工接續養老、失業(yè)、醫療、工傷、生育等各項社會(huì )保險關(guān)系,并按時(shí)為職工足額交納各種社會(huì )保險費。
第二十二條 企業(yè)改制中按《關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務(wù)管理問(wèn)題的通知》（財企〔2009〕117號）規定提取的離退休人員、內退人員的相關(guān)費用，應實(shí)行專(zhuān)戶(hù)管理，并按約定從專(zhuān)戶(hù)中向相關(guān)人員支付費用。
第四章 改制工作的領(lǐng)導和監督
第二十三條 加強對改制工作的組織領(lǐng)導。省國資委應加強對出資企業(yè)改制的指導和監督，及時(shí)總結經(jīng)驗，發(fā)現和糾正國有企業(yè)改制工作中存在的問(wèn)題，促進(jìn)國有企業(yè)改制規范有序推進(jìn)，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值。省出資企業(yè)切實(shí)加強組織領(lǐng)導，發(fā)揮黨組織核心作用，落實(shí)工作責任，確保企業(yè)改制工作規范進(jìn)行。
第二十四條 強化對改制工作的監管。省國資委對省出資企業(yè)改革中出現的違法轉讓和侵吞國有資產(chǎn)、化公為私、利益輸送、暗箱操作、逃廢債務(wù)等行為，依法依規嚴肅處理，發(fā)現違法犯罪事實(shí)的，依法移送相關(guān)部門(mén)，追究法律責任。對中介機構弄虛作假、提供虛假審計報告、故意壓低評估價(jià)格等違法行為，加大懲處力度，省國資委和省出資企業(yè)不得再聘請該中介機構及其責任人從事涉及省出資企業(yè)的中介活動(dòng)。
第二十五條 維護企業(yè)和社會(huì )穩定。按照“誰(shuí)主管、誰(shuí)負責”的原則，落實(shí)穩定工作責任制。改制企業(yè)的法定代表人，是維護企業(yè)穩定的第一責任人；改制企業(yè)領(lǐng)導班子，對企業(yè)穩定負全責。企業(yè)黨組織應充分發(fā)揮領(lǐng)導核心和政治核心作用，對改制過(guò)程中暴露的矛盾和職工反映強烈的問(wèn)題，企業(yè)主要負責人應親自出面，直接與職工群眾交換意見(jiàn)，做好思想教育和宣傳解釋工作，把工作做深、做細、做扎實(shí)，不得躲避群眾、回避矛盾，將不穩定因素解決在萌芽狀態(tài)，切實(shí)維護企業(yè)和社會(huì )穩定。
第五章 附 則
第二十六條 本辦法由省國資委企業(yè)改革處負責解釋。
第二十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行，有效期五年。
